对于上海医药(601607.SH；02607.HK)来说，今年3月对董事长吕明方的罢免，或仅仅是其“乱局”的开始。

　　“上海医药登陆H股后两次大的收购案都存在严重财务造假，已经被证监会和香港联交所调查，我们有可能是下一个博士蛙！”近日，上海医药一位在职高管对本报记者表示。此前赴港上市的博士蛙，因财务审计丑闻致使年报迟发，股价急跌并停牌至今。

　　在该高管看来，在上药过去一年多所呈现给外界的举报与内斗、人事地震之外，包括有重大财务造假、信息披露失实、高管违规瓜分利润及资本利空等更大的风险正在其内部急速聚集。“上药的内控风险正处于失控的边缘，”该高管称，这一切，让他们这些“还在这个位子上”的高管感到“害怕”。

　　这已经引起了相关监管部门的注意。据这位高管透露，上药目前正在被证监会及香港联交所调查。调查的直接导火索，则是前述上药登陆H股后的“两大并购案”：今年2月上旬，上药收购常州康丽制药有限公司；今年3月，上药收购新先锋商标、专利等无形资产。

　　“证监会和联交所对于康丽制药收购的调查从今年5月9日一直查到了17日，目前第一轮提问调查结束，还没完全结案。而这中间，证监会和联交所对新先锋的案子也正式调查了。事实上，这一调查从4月下旬已陆续开始。”他说。

　　他告诉记者，相比证监会，香港联交所介入更深。如果调查结束有明确结果，公司会有相应公告刊发，目前没有透露的原因是怕引起股价波动。不过，“最后结果出来应该会有很长的时间”。风暴或已逼近上药。

　　新亚1亿利润的产生

　　一年前的5月20日，上海医药这家老牌国企达到了其最为辉煌的历史性时刻。

　　成功登陆H股所募得的超过16亿元，为上药长远发展提供了及时的资金输血，也巩固了上药与国药、华润“三分天下”的格局。事实上，自2008年7月上实集团重组上药后，“新上药”便开始了业绩的高增长期，此后收购中信医药、登陆H股等几项重大跃进令市场对于这家上海的老国企刮目相看。

　　在当时登陆H股的利好带动下，不少人还记得时任上海医药董事长的吕明方在业绩说明会上曾高调提出“集团2011年归属于公司股权持有者的合并盈利将不低于21亿元”的业绩承诺。

　　而实现高盈利承诺的重头戏之一，就是调整原为上药集团旗下子公司的上海新先锋华康药业有限公司（简称“新先锋”）和上海新亚药业有限公司（简称“新亚”）两大抗生素业务的架构设置。

　　前述高管对记者表示，2010年12月30日的上药股东大会宣布了两件事，第一是收购中信医药，第二就是花14.88亿元把新亚的抗生素业务从上药集团这边收进上海医药。最终新亚药业在2011年9月完成收购。

　　“我们对外向投资者表示，新亚收进来需要达到不低于1个亿的利润。只不过当时并没有发公告写明。这么做只是为了给投资者信心。”

　　但上药内部的这次抗生素业务重组整合适逢国家相关部门对抗生素滥用进行整治，并拟推出《抗菌药物临床应用管理办法》等事件的前夕，整体政策环境已经开始收紧，企业纷纷自危。

　　据该高管回忆，在抗生素管控变严的背景下，当时上药内部觉得新亚要达到1个亿的目标有些困难，于是就参照了证监会针对重大资产重组的一个要求——“涉及重大资产重组，注入方在注入资产时需要对利润进行承诺，如果没有达到需要用现金补足”。也就是说，上药“悄悄”地以现金补足的方式将新亚的利润“拉”到了1亿。

　　据他透露，“虚增”的利润有4000万元左右。

　　但让他感到震惊的是，原本这一未发正式公告公示、在实际盈利数字上留有余地的做法被上药的部分管理者打破，并选择通过财报对外公布。

　　据上海医药2011年财报显示，2011年，其控股96.9%的新药药业实现营业收入1.285亿元。这一盈利数字一经发布便引发了市场的猜测。

　　不久，就有爆料人向记者提出质疑称：“抗生素全行业效应大幅度滑坡，哈药、石药、华药、东北药等均录得大幅亏损。然而，上药收购的新亚药业却交出全年盈利1亿多元的成绩，尤其是2011年第四季度实现单季度盈利5000万元。而实际经营情况并非如此，受行业周期影响相当严重。”

　　该爆料人指出，2011年新亚药业通过三项费用（管理费用、财务费用、营销费用）分摊、收取技术服务费用和销售代理费用等多种手段，向新先锋转移成本费用、确认营业收入，两项合计净增加新亚药业利润6000万元，而这些交易均没有按照一般商业条款操作，某些费用甚至根本没有实际交易。

　　另一方面，今年4月26日，上海医药董事会审议通过了《上海医药集团股份有限公司关于抗生素业务进一步重组整合暨关联交易的议案》，决定由下属上海新亚以现金出资人民币2314.69万元向上海医药（集团）有限公司收购其下属新先锋的无形资产（专利、专有技术和商标等）；交易完成后，新先锋不再从事药品生产经营，所有药品批文、在研品种（或在研项目）和生产许可证转入上海新亚药业有限公司。

　　该高管告诉记者，伴随业务的整合，新先锋方面裁员超过600人，直接导致个别员工携“整合内幕”举报至上海国资委和中央国资委，并最终引发证监会和联交所介入调查。据本报记者多方获悉，举报材料直指新先锋遭到“贱卖”，新先锋作为最初的“抗生素摇篮”颇具价值，只卖出2000多万被指背后存在猫腻。

　　前述爆料人进一步指出，新亚药业还将收购新先锋存货，租赁其土地、厂房、设备用于生产。“这项交易实际上是将新先锋的主营业务全部转让给新亚，但上海医药仅仅按照普通资产收购交易披露，并未披露新先锋的业务资料、产品信息及财务数据。

　　由于受到国家限抗政策的影响，新先锋去年亏损超过1个亿。在行业限制政策日益严峻的形势下，这种不提供基本业务资料的披露方式，让投资者难以判断这项交易对上海医药未来前景的影响，另一方面也为操纵利润提供了便利条件。”

　　对于前述爆料人的说法，该上药高管表示，“这其中99.9%的爆料内容都是属实的”。

　　“背后最关键的还是完不成业绩目标，不这么做怎么完得成之前承诺市场的21个亿？现在还有超过1亿元没有完成，如果把抗生素这个问题如实呈现，这个缺口更加巨大了。历来上市公司只要公布过盈利目标的，到现在只有一家没有做到，而我们上药就是第二家。”该高管表示。

　　康丽制药“提早过门”

　　除了业绩承诺带来的压力让上药部分管理层铤而走险之外，历经磨难最终推出的超额利润分成机制也进一步推动了其虚增利润、提前并表的违规做法。

　　在今年4月末上海医药公布的2012年度第一季报中显示：报告期内，公司实现营业收入人民币166.6亿元，较上年同比增长36.0%。工业制药业务实现营业收入人民币25.2亿元，同比增长4.5%，其中重点产品实现营业收入人民币14.1亿元，同比增长6.5%。而这其中，今年2月份刚刚拿下的常州康丽制药有限公司的营收数字便已并表计入。

　　在收购康丽制药的方案中，上药先期收购康丽制药70%股权，并在后两年内收购余下30%股权。“收购定价以经评估的康丽制药企业整体价值3亿元为基础确定(最终价格以经国资评估备案的企业评估价值为基础)。”收购完成后，在康丽制药的董事会中，上药占五席，康丽占两席。

　　上海医药执行董事、总裁徐国雄在收购签约现场曾评价称：“发展原料药是上药接下来的重中之重，也是基础所在。康丽称得上是特色原料药的‘小巨人’。”

　　然而，原本在上药内部设定为“百日整合”的康丽收购，在过了三个月后依然进展缓慢，没有交割。

　　前述上药高管向记者表示，康丽制药与上药的交易中是由康丽董事长赵忠骏、其妻马琴霞以及丽珠集团高级管理人员丁公才共同签订股权转让协议的。其中，丁公才代持有康丽制药30%的股份。

　　而时至今年4月，股份代持人丁公才表示，他本人是30%股权的持有人，此前是被迫承认代持上述股份，才使得赵氏夫妇获得100%的康丽股份。而涉及上药交易的股东变更不是他的本意。随即提出希望最后一次性向赵忠骏索要6000万。

　　而在股权纠葛外，有爆料人称“康丽所出售的品种存在重大的知识产权问题”，这一消息也得到了上药高管的证实。

　　据了解，康丽方面产品主要聚焦在核苷类抗病毒原料药和沙坦类抗高血压原料药，核心产品有伐昔洛韦、缬沙坦等。然而，由于尽职调查有误，上药方面似乎在收购时并未厘清康丽与丽珠集团的知识产权纠葛。根据爆料人出具的《关于盐酸万乃洛韦、泛昔洛韦、喷昔洛韦和缬沙坦原料的生产协议书》显示，康丽制药只有这些药物生产批文的使用权，真正知识产权持有者丽珠集团与康丽制药签署的只是生产协议。

　　“康丽相关的生产技术、知识产权皆为丽珠集团所有。根据当时康丽与丽珠集团达成的协议，其中的四个品种若丽珠集团要求康丽停止生产，康丽将被迫停止生产，而这四个品种占康丽销售收入超过90%。”前述爆料人表示，一旦如此，上药3亿元的第一单工业并购等于买了个“空壳”。

　　由于尽职调查的草率行事，使得上药的这宗并购案进行得远比预期中的要漫长。

　　“最终赵、丁双方达成了私了的协议，支付了一笔费用。同时赵也支付给丽珠一笔钱谈妥知识产权交易，才摆平了此事。”这位高管指出，本来提出的是“百日整合”，目前百日已过，估计再过一个月才能完成整合。而知识产权一块，丽珠已经签订协议无条件放弃。

　　但他强调，“此事对于上药的影响不在知识产权等纠葛，而是在于一季报里已经把康丽的利润收入直接并表了。这是属于虚假成分的大事。”

　　失效的内控

　　令这位上药高管更为担忧的是，目前，新亚虚假润色后的盈利情况并未被大多数董事会成员所知晓，一旦实情败露将势必引发董事会内部的震动。

　　“（新先锋）这件事的操作在董事会上没有提过，从董事到董事长都不知道此事。这全都是财务总监沈波和总裁徐国雄一起做的，一般不做具体财务的人不会知道。毕竟董事会成员都是看最终的大报表的，新先锋、新亚这种子公司在下面把细节都做好后再合并传上来，上面的人不会看单个报表的，而且这种出虚假报表是触犯法律的事情，我们一般人是不会去干的。”这位高管不无担忧地表示，A+H股登陆后的第一年就出现这样的事件，很可能会重创上药。

　　“这个事件的性质就是欺瞒整个董事会，显示出上药内部整个内控都已失控。事情一旦曝光就是行业丑闻。目前赴港上市的博士蛙由于上市造假现已停牌，而下一个成为这样的很可能就是上药了。”该高管进一步表示。

　　这位高管直言徐、沈二人“胆子太大”。“新先锋作假一事是在今年年报之后才在上药内部被知晓，没有想到这么快康丽作假的事情又出现了，这是属于连续作假，并且在上药内部高管之间都不做事先‘通气’。说到底，最终为的都是超额利润分成。”

　　2011年年初，上药方面确立超额利润分成机制，以年初确定的考核利润基数为基础，超过部分管理层可按照一定百分比分成。而据上药内部人士透露，超额分成中徐国雄超额分成是提成3%，其余整个团队一共提成5%。

　　“2011年徐国雄一共拿了300万，其中他年薪只是80万，等于超额分成拿了200多万，而副总级别去年加上分成，基本到手都在200万左右。”这位高管表示。

　　而在上药内部，对于上药“失控”的担忧其实由来已久。

　　在吕明方主持上药之前，“老上药曾经三四年没有开过董事会，员工多年没有提薪，部分干部搞小金库或身兼多职”。而随着企业内部改革向纵深发展，既得利益者之间的暗战开始变得“刺刀见红”。

　　曾任上药副总裁的葛剑秋便是因上药国企做派“排斥反应”严重而被体制边缘化的典型。作为改革派的“急先锋”，来自市场的葛剑秋在上药内部属于吕明方革新的“左膀右臂”。而其收购中信医药一案在为上药攻下北方市场“桥头堡”的同时，也遭到内部高层的举报，称其涉嫌经济利益输送，内部角斗可见一斑。

　　葛剑秋曾向本报记者表示，“上药处于一个十字路口，过去这些国企的风气已经几次对上药的发展产生了掣肘。如果这种风气占了上风，企业甚至会有倒退的危险”，并直言不讳地表示，上药在重组过程中仍留有许多顽疾，内部管理层派系和人事制度问题尤甚。

　　有业内分析人士指出，从吕明方的免职处理到“市场派”葛剑秋的格格不入，上药的国企旧疾仍然严重，而内控如形同虚设更是许多国企的通病。

　　也就在上药登陆“A+H”股的一年内，上药内斗最终以吕明方被罢免与葛剑秋二度辞职的方式收场，上药内部的改革力量残损严重。