股权出资，作为一种重要的投资方式，本身就有很复杂的专业构成；公司法的修改，会计准则与国际会计准则的趋同和接轨，特别是我国经济结构优化升级以及经济增长方式的转换，我国以企业所得税法为代表的新一轮税收法律制度的优化和调整，使得税收政策和规定更加完善，但确实存在着新老规定的接轨和衔接问题，也存在着对新投资方式的规范和调整的问题。股权出资作为一项新的投资方式，与既有的投资制度有待衔接，相关环节和领域还留有制度误区。

　　第一，国家税务总局2011年34号公告规定，被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。其与发生吸收合并或者新设合并，与股权或资产的收购存在特殊性税务处理的59号文可以亏损递延的规定存在冲突，相关解释尚未出台。

　　第二，目标公司的盈余公积和未分配利润，在股权转让中不可以税前扣除，但在换股的过程中是否可以税前扣除，换股或股权出资是否等于股权转让，目前尚无定论。

　　第三，股权出资中相关股权投资初始成本的确定，如何处理其与相关计税基础确定间的关系，也还没有规定。

　　为此，应对股权出资的置换模式和合并模式的会计处理和税务处理分别明确相应的会计和税收政策。同时，将相关税收政策的完善与股权出资中的验资政策规定和工商部门的登记确认一致起来，避免前后冲突导致资本金足额和充分认定上的不确定。

　　新企业所得税法三大“变脸”

　　我国新企业所得税法生效后，关于企业资产重组的法律、法规、规章正在建立之中。

　　企业所得税法没有规定资产重组的税务处理规则，涉及资产重组处理的原则规定包括：企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除；企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。企业所得税法实施条例规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。

　　只有符合一定条件的重组才可以享受免税待遇的特殊重组。

　　2009年，财政部和国家税务总局出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）、《关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕57号）以及《企业资产损失税前扣除管理办法》等资产重组配套文件，构成了新企业所得税法下资产重组税收筹划的法律依据。

　　新税法有3个重要变化。

　　第一，企业股权收购免税条件变化。收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，就可以选择特殊性税务处理。

　　第二，企业资产收购免税处理条件变化。财税〔2009〕59号文规定，资产收购中，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以享受特殊的免税待遇。

　　第三，企业合并分立免税条件变化。财税〔2009〕59号文规定，企业合并中，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并；企业分立中，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，企业合并和分立可以享受免税待遇。

　　这时，合并企业可以享受被合并企业未弥补的亏损，弥补亏损限额计算公式为，合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。同时，在合并分立中，和非股权支付相对应的资产转让所得或损失仍然需要确认，确认公式为，非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。

　　政策变化衍生出会计和税收处理差异

　　例：2009年1月1日，A公司持有E公司30%的股权账面价值230万元（初始投资成本为200万元，损益调整30万元）。根据投资协议，A公司以其持有E公司30%的股权作价250万元，与B公司出资现金750万元共同投资成立C公司，C公司注册资本为1000万元，其中A公司持有25%股权，B公司持有75%股权。

　　公允价值模式下，会计处理如下。

　　资产置换模式下，A公司会计处理如下（单位：万元，下同）：

　　借：长期股权投资———C公司（成本）　　250

　　贷：长期股权投资———E公司（成本）　　200

　　长期股权投资———E公司（损益调整）　　30

　　投资收益　　20

　　C公司的会计处理如下：

　　借：长期股权投资———E公司（成本）　　250

　　现金　　750

　　贷：实收资本　　1000

　　非同一控制下的合并模式下，假定A公司持有E公司75%股权，股权账面价值730万元，公允价值750万元（初始投资700万元，损益调整30万元），B公司出资250万元成立C公司，则会计分录如下：

　　借：长期股权投资———C公司（成本）　　750

　　贷：长期股权投资———E公司（成本）　　700

　　长期股权投资———E公司（损益调整）　　30

　　投资收益　　20

　　C公司的会计处理如下：

　　借：长期股权投资———E公司（成本）　　750

　　现金　　250

　　贷：实收资本　　1000

　　可以看出，会计处理存在两大差异。

　　第一，初始投资成本与计税基础确定的差异。

　　一般性税务处理具有一致性。企业所得税法实施条例第75条规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。

　　投资成本的确定应遵循历史成本原则，纳税人发生合并、分立和资本结构调整等改组活动，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本，上例中投资方A公司对C公司的长期股权投资初始成本，与投资方用C公司股权投资E公司的长期股权投资初始成本与计税基础均相一致，会计处理与税收处理上具有一致性，没有差异。

　　但公允价值750万元与账面价值730万元的差额（20×75%=15万元），是一般性税务重组，应进入当期损益，交纳所得税。

　　特殊性税务处理有差异。

　　根据59号文，由于A公司在非同一控制下合并中取得股权支付额大于85%，取得目标公司的股权大于75%，适用特殊性税务处理。股权投资的计税基础为取得股权所对应的目标企业账面净资产的份额。这一差异在会计分录上表现为：　　　　

　　C公司的会计处理：

　　借：长期股权投资———E公司750

　　现金250

　　贷：实收资本1000

　　20万投资收益，意味着公允价值与目标公司账面价值间的差额是20万元，即会计处理与税务处理的差异是20万元。

　　由于是特殊性税务重组，适用特殊性税务重组，享受税收递延的待遇。

　　第二，投资收入确认的差异。

　　虽然A公司在会计上已实现了股权转让所得，但应注意会计的股权转让所得与税务确认的股权转让所得存在差异，需进行纳税调整。这主要是因为会计上原按照权益法将应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资损益，并已经调整长期股权投资的账面价值，而税务处理并未确认投资损益，也未调整长期股权投资的计税基础。

　　另外，税收政策变化后，企业所得税法实施条例规定，通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本，因而长期股权投资的会计初始成本与计税基础存在差异，企业需做好备查登记，按规定进行纳税调整。同时，由于同一控制下的企业合并属于关联方之间的业务往来，按企业所得税法规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整，也会产生纳税调整差异。

　　作者单位：财政部财政科学研究所