尽管汉堡王方面强调“此次并购绝非税务驱动，而是成长和加速扩张的选择”，但还是有更多人视其为赶搭倒置并购交易末班车。美国政府对倒置并购交易现象并非未加关注，奥巴马政府近年来一直试图推动相关税法改革，但政府的各种口头警告显然还不足以对倒置并购交易形成真正的威慑力。

　　如果某一天，有人告诉你：麦当劳或可口可乐不再是美国企业了，恐怕许多人都会觉得不可置信吧？但现如今，这种可能性或许真的存在，因为类似一幕正在上演。上个月，世界第二大汉堡连锁店汉堡王宣布收购加拿大最大的咖啡及零食连锁运营商提姆·霍顿公司，且合并后的公司总部将由美国迁往加拿大。举世哗然之际，美国大型企业因追逐低税而兴起的倒置并购交易风潮就这样闯入公众视野。

　　如果说，汉堡王交易案只是露出的冰山一角，那么，早已发现不利情况的美国政府就像处于风口浪尖的破冰船了。一方面，官员们正加足马力，制定对策，亡羊补牢；另一方面，两党对峙又使得立法层面的确切措施遥不可及。因此，自诩追求发展也好，被视为贪婪逐利也罢，夹缝中的美国巨头企业一边抵挡着道德指责和官方压力，一边赶搭倒置并购交易的末班车，奋力向更远的地方行驶。

　　汉堡王“顶风作案”

　　所谓倒置并购，说白了，就是某国更大的跨国公司购入某低税国的较小公司，借机放弃本国企业公民资格，在低税国重组的一种行为。表面上看，该企业不过是完成了一场并购交易，但其注册地已转移到海外税率低的国家或地区，从而达到合法规避本国高税收的目的。

　　这当然不是什么新鲜事。据美媒体报道，此类交易最早问世于1982年，过去30多年间总共发生近70宗。然而，值得注意的是，其中47宗发生在过去10年，21宗发生于2012年至今。尤其是进入今年，此类交易更是呈井喷之态。截至8月初，已发生9起倒置并购交易，另有10多家企业处于观望中。

　　美国政府对此类现象并非未加关注。奥巴马政府近年来一直试图推动相关税法改革。今年春，全球第四大制药巨头美国辉瑞医药向英国药企阿斯利康开出1170亿美元的高价并购单，尽管并购企图最终遭拒，却也刺激美国政府加快了应对步伐。3月，奥巴马政府提交2015年度财政预算案时指出要为此类交易设置更高门槛。5月，国会通过了针对倒置并购交易的部分议案内容。7月，美国财政部部长卢在给国会负责税收政策的筹款委员会主席坎贝的信中督促国会应立即立法“停止这种滥用税收体系的做法”。8月初，奥巴马多次公开批评这种“企业逃兵”行为并呼吁“经济爱国主义”。一场针对此类交易的大网眼看就要收紧。

　　然而，这般情形下，迄今为止最受外界关注的一桩倒置并购交易还是发生了：并购前市值超110亿美元的汉堡王溢价购入市值逾90亿美元的提姆·霍顿，且将新公司注册地落户加拿大。尽管汉堡王方面强调“此次并购绝非税务驱动，而是成长和加速扩张的选择”，并拿出财报以证明改籍并不省税，甚至有分析人士列举其近年甚为活跃的资本市场记录，但在群情激奋的当下，还是有更多人将此视为“顶风作案”，且有赶搭倒置并购交易末班车之嫌。当然，该案之所以最终引爆众议，还有另外两点原因。

　　一是倒置并购交易的领域产生变化。据美媒体披露，此前多数涉及倒置并购交易的案例都发生在医疗健康行业，如今年7月美国制药公司艾伯维收购英国制药商夏尔并将总部迁至英国，6月全球第二大医疗器械生产商美力敦公司收购爱尔兰同业柯惠医疗而将总部迁址都柏林等。如今，作为有着60年历史、曾排名第二的美国快餐企业，汉堡王是第一个完成倒置并购交易的美国标志性大众消费品牌。人们似乎有理由相信，此类交易或许未来将在更多行业和领域出现。

　　二是该交易过程有了巴菲特的介入。据报道，巴菲特麾下的伯克希尔哈撒韦公司已承诺以30亿美元优先股权益为该交易提供融资。由于巴菲特向来公开支持奥巴马政府改进税收制度，并支持向富人多征税，“股神”此举也因此成为舆论关注乃至炮轰的焦点。

　　美企出走有“苦衷”

　　无论当事人承认不承认，一桩并购案如果被定义为倒置并购交易，其最大目的就是避税，这在美国跨国企业的税务规划中并不罕见。然而，此类交易为何在短时间内激增？恐怕还是需要探一番究竟。

　　首先，也是最核心的一点，是美国与被购企业所在国之间存在的税率差异越来越大。目前，美国是公司税税率最高的国家之一，35%的基本税率30年未变，而与此同时，世界平均企业所得税税率却渐渐从40％下降到24％；如英国本届政府最终目标是在2015年4月前把公司税税率降至20%，加拿大早在2012年就已降至15%，而爱尔兰更是只有12.5%，这无疑等同于他国向美国企业巨头抛出的巨大橄榄枝。

　　其次，是美国的“全球税”规定与美国跨国企业现实构架之间的矛盾日渐加大。美国是唯一对本国企业世界范围内的所得征税的发达国家。政府规定，对于海外形成的收入，若汇回美国总部，就要被征收35%的所得税，美国企业海外分公司在缴纳完当地税收后，还要向美国政府缴纳美国公司税税率与当地公司税税率之差的那部分税款。然而，只要企业不把利润汇回美国，而是在美国以外地区花掉，企业就不用为此缴纳所得税。

　　据了解，目前世界财富500强中的绝大多数美国企业都拥有离岸子公司，它们通常为空壳，员工甚少，也几乎不从事实质性商业活动，而是靠收取高额专利费等转移定价办法，将利润留在海外。在相对更不受实体限制、更依赖海外新兴市场的网络科技和制药企业中，这点尤为明显。如此一来，这些企业逐渐积累起的海外资金也就越来越巨大。如报道称，微软在海外拥有的现金规模已近千亿美元，为规避向美国政府缴税，自2014年6月30日起，微软将这些现金储备永久性投入到位于“避税天堂”的离岸企业。这个时候，通过倒置并购行为，将公司自身的“税务国籍”改变，利用海外储备在世界范围内进行投资，则可以一劳永逸地解决海外资金汇回国内补税的问题。

　　再次，这波热潮背后有华尔街资本大鳄们的推波助澜。过去一年多，包括高盛和摩根斯坦利在内的投资银行都因从倒置并购交易业务（包括为此而采取的企业拆分办法）上收取费用而获利颇丰。因此，华尔街一直积极推动和支持此类交易的达成。大型资产管理公司，尤其是对冲基金也是如此。汉堡王并购蒂姆·霍顿的交易首次披露后，两家公司的股价均上涨约19%。投资者的态度——企业合法避税没有任何错误，欢迎还来不及呢，可谓与普通民众的观点大相径庭。而这，正是资本的逐利本能。

　　最后，政府不温不火的行动助长了此风的盛行。倒置并购交易已有30年以上历史，反对它的法律框架也早就存在，中间无可避免要经历政治上的起落。2002年，两党议员推出限制倒置并购交易的立法，不过直到2004年才由时任总统布什签署，生效期也被推迟。奥巴马上台后，倒置并购交易个案激增，一方面是2004年的税法改革堵住了其他更简单的税务安排造成的，另一方面也是执法力度不足，企业有恃无恐所致。据国会税收委员会估算，未来10年，财政部为此可能损失的税收将达到195亿美元。如果政府再不动真格的，势必会对政府财政造成巨大负面影响。

　　8月26日，美国智库卡托研究所举办了一个名为“企业倒置：美国就业与国家竞争力研讨会”。正如会上美国传统基金会高级研究员大卫·伯顿的最后总结所言：“美国是世界上税收政策最差的发达工业国家。”与会专家一致认为，税率居高、支离破碎、错综复杂的美国税制，正是美国本土企业在全球其他对手税收竞争性改革的围剿下出逃的罪魁祸首。

　　长短期措施均在路上

　　诚如上述所言，美国税制的确出了问题，然而大规模的税制改革即便启动，步伐也会非常缓慢，可倒置并购交易的蔓延速度却很快。因此，当前奥巴马政府和一些民主党人士要求开展紧急立法，希望出台临时补救措施，而共和党人士相对更倾向于综合税制改革。

　　可能措施中被提及最多的，是众议院筹款委员会高级委员桑德·莱文和参议院常设调查小组委员会主席卡尔·莱文提出的议案，即提高倒置并购交易门槛，要求海外公司股权必须占合并后企业的50%（现存规则是20%），提起并购的美国企业才能把新公司注册到国外，且新公司管理地点必须设在美国。如果这一提案得以通过（且像财政部长卢提出的，为防止企业赶搭末班车，任何相关提案都需要设定一段法律效力回溯期），那么，汉堡王与提姆·霍顿合并后的新公司就必须注册为美国公司了。

　　此外，美国民主党的核心人物之一、参议员舒默也上交了一份提案，主张重新审查企业并购时的资本稀释规范，允许企业并购时的权益资本和债务资本占比达到1∶1.5（通常应为1∶1），同时降低并购债务产生的利息支出的税前可抵扣程度，并要求企业在倒置并购交易完成后的10年内，其美国分支每年要从国内收入局那里得到与关联方交易有关的预先批准。

　　据悉，当前立法者和相关人士已展开讨论，然而从两党对峙的政治环境看，这些提案未必能获得国会两院的通过。如参议院财政委员会的共和党议员哈奇就认为，民主党的短期修补计划对企业具有“惩罚性”。

　　鉴于此，白宫也曾表示，想利用手中不多的权力，发布行政命令来限制倒置并购交易，如单方面限制倒置并购交易企业获得的利率减免政策等。但财政部在研究了大量的“模糊条款”后发现，他们很难划清企业负债和权益的界限，而不得不承认此路不通。

　　正当叫停倒置并购交易之举陷入困境之时，参议院财政委员会主席、俄勒冈州民主党参议员维顿透露，他目前正在与共和党议员进行磋商，期待能拿出一份两党及财委会认可的提案。据悉，其中包括最新探讨的“收益剥离”措施。这部分内容将严格限定倒置并购交易企业在并购后，将融资贷款形成的负债部分都分配到美国分支名下，以进一步减少对美国政府的纳税义务之行为。为此，他还将就“税收和会计准则”等问题，与舒默展开对话。

　　虽然这些政策还都“在路上”，但毕竟会有一些倒置并购交易可能因政治压力而放慢脚步。此前，美国最大连锁药店沃尔格林宣布收购英国保健及美容产品连锁店联合博姿，但同时承诺将总部继续保留在芝加哥。这在一定程度上就是因为，沃尔格林公司担心政治反弹可能对其业务造成冲击。但是，随后发生的汉堡王案又向奥巴马政府提出了更大挑战，因为无论如何，政府的各种口头警告显然还不足以对正在磋商的交易形成真正的威慑力。（郭红雨 刘超 杨曦）